继承纠纷

2014年11月18日  CPBCLUB

英国法院婚姻案件中附属救济判令分得公司名下财产的情形分析

前言

离岸地因其税收优惠、法律环境宽松、保密性好、可绕开国内外汇管理、经济国际化等优势，吸引着世界各地的投资者。全球超过四分之一的避税天堂是属于英国的财产——皇家属地和海外领土。英国共拥有3个皇家属地和14个海外领地，其中9处均为官方注册的离岸金融中心。被英国财政部列在审查名单上的离岸金融中心包括：泽西岛、格恩西岛、马恩岛、百慕大、开曼群岛、直布罗陀、特克斯和凯科斯群岛、英属维尔京群岛、安圭拉。

2013年6月，经过英国家事法庭、英国上诉法院与英国最高法院三个法庭的三次审理的一个离婚案件，最终在英国的最高法院得出的终审判决绝对会令期望通过离案公司或离案信托来“保护”自己巨额财产的富人们大跌眼镜。此判决把在夫妻一方公司（英属地）名下的财产转移给另一方，而且是判令对涉案财产拥有法定所有权的公司直接把财产转移给主张权利方。

作为英国最高级别的法院，终审法院的这一判决，影响的不仅限于当事人夫妇，对于那些内地或境外利用独立实体持有资产的富人们来说，他们不禁要思考当他们遭遇婚姻家事问题时，他们在英属的离岸地建立的离岸公司或离岸信托是否真的能保护其财产不被分割或顺利的传承。此次最高法院的判决足以引起投资者的警惕，或许他们需要重新审视该方式是否真的能保护其注入离岸地的资产。

通过对判决书的研读，英国最高院的判决涉及了错综复杂的适用原则。在英国法院对夫妻一方提起的附属救济的案件中，法院可以把当事人一方的名下财产判给另一方的情形有三种。分别为“刺穿公司面纱的适用”、“婚姻诉讼法相关法条的适用”和“实际权益人的适用”，最高法院的此次案件的判决的做出适用的是第三种情形“实际权益人的适用”。

虽然此判决书的得出是依据“实际权益人的适用”，但我们认为“刺穿公司面纱的适用”和“婚姻诉讼法相关法条的适用”更具有讨论的价值。婚姻案件中“刺穿公司面纱的适用”往往涉及的标的额较大，牵涉的利益面较广，另一方面其适用又充满争议、悬而未决，无论从理论还是实践更具讨论意义。“婚姻诉讼法相关法条的适用”是婚姻案件中申请附属救济的情形下处理财产分割问题的重要的和明确的适用依据，其重要性不言自明。

释义

附属救济：指附属于主救济的救济。如原告在就妨害而要求赔偿的同时，要求签发禁制令，以阻止被告实施该妨害，后者即为附属救济。

暂缓判令：离婚案件中附条件的判决，不论是离婚还是宣告婚姻无效，首先只能是非绝对的判决，在判决做出后的六周内或法庭规定的其他期限内，任何人均可以提出异议或说明理由，若在此期限内无人提出异议或理由不成立，期限届满，当事人可以申请法院确定此判决为绝对判决，此婚姻关系就此解除。

绝对判令：指解除婚姻关系或宣布婚姻无效的判决

英国高等法院：建立于1873年，是由衡平法院等多种法院合并而成。下设3庭：①王座庭,主要任务为初审重大的民事案件，组织海事合议庭和商事合议庭等专门法庭审理各该类案件，以及受理以报核方式上诉到院的刑事案件；此外，王座庭还负责核发人身保护状和各种特权令，进行审判监督。②大法官庭，负责审理有关房地产、委托、遗嘱、合伙和破产等民事纠纷。③家事庭，主要审理有关家庭、监护、婚姻等的重大纠纷及其上诉案件。高等法院各庭由高等法院法官和记录法官开庭审判。对高等法院的判决不服，可以上诉至上议院。

英国上诉法院：建立于1966年，由原来的刑事上诉法院和专理民事上诉的上诉法院合并而成。分两个上诉庭，即民事上诉庭和刑事上诉庭。民事上诉庭受理不服郡法院判决的上诉案件；刑事上诉庭审理不服刑事法院判决的上诉案件。上诉法院由上诉法官、高等法院法官以及全国4名最高级的司法官员开庭审理。 对上诉法院的判决不服，还可再上诉至上议院。

英国上议院：为最高审级，是实质意义上的最高法院。只审理内容涉及有普遍意义的重大法律问题的上诉案件。其司法权由常设上诉议员行使。不阅案卷，只听取双方律师陈述，其裁决以上议院决议形式做出。

公司法人人格独立原则：公司法人人格独立是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。

否认公司人格独立：也称“揭开公司面纱”，是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格，法律把公司的行为和财产归属到其控制人名下，以实现公平和正义为目标而设置的一项法律制度。

大陆法系：大陆法系，又称为民法法系，法典法系、罗马法系、罗马——日耳曼法系，它是以罗马法为基础而发展起来的法律的总称。它首先产生在欧洲大陆，后扩大到拉丁族和日耳曼族各国。历史上的罗马法以民法为主要内容。法国和德国是该法系的两个典型代表，此外还包括过去曾是法、西、荷、葡四国殖民地的国家和地区，以及日本、泰国、土耳其等国。

英美法系：英美法系，又称普通法法系。是指以英国普通法为基础发展起来的法律的总称。它首先产生于英国，后扩大到曾经是英国殖民地、附属国的许多国家和地区，包括美国、加拿大、印度、巴基斯坦、孟加拉、马来西亚、新加坡以及非洲的个别国家和地区。

英国1973年《婚姻诉讼法》：Matrimonial Causes Act ，1973年第18号法令，主要规定了离婚、婚姻无效和其他婚姻诉讼；婚姻当事人及家庭子女的财政救济；儿童的保护的监护等内容。

财政救急令：财政救急令是根据1973年《婚姻诉讼法》第23条的规定，为调整婚姻当事人双方的经济状况，要求一方向另一方为定期或一次性支付的下列命令，以及要求向其家庭任何与离婚诉讼、婚姻无效或司法分居和该法第27条第（6）款规定的一方遗弃另一方相关的子女或另一方提供适当救济或合理抚养费的一系列命令。

案情简介

（一）原审（英国家事法院和上诉法院）概况

作为离婚案件，双方当事人为女方和男方(为保护当事人隐私，本文中涉及人名均为化名）。双方当事人在1993年结婚。女方在2008年提起离婚诉讼。法院在2008年3月发出暂缓判令，并于2011年11月发出绝对判令。在法院发出绝对判令的同时发出了关于财产的判令。法官命令男方把位于伦敦的×号的婚姻住所过户给女方，房屋本身没有任何纠纷。法院判决男方支付给女方一次性金钱补偿和每年的经济补偿并支付孩子的赡养费。男方的两个公司名下有七处房产，法官命令男方把这七处房产转让给女方，用以补偿女方对上述一次性金钱给付无法实现的情形。

在判令发出之后，除了支付孩子的学费之外，男方以其认为正当合理的理由拒不执行原审法官的其他判令。

（二）英国最高法院审理概况

女方因为男方拒不执行原审法官的判令而向最高法院提起“附属救济”的诉讼，被上诉人为拥有系争7处房产的法定所有权的两家公司，还有一家公司自愿加入此次诉讼。女方主张法院判令公司把其名下的7处房产直接转移给女方所有。最高法院经过查明事实认为男方通过其设计的一系列的控股架构间接控制三家公司（其中涉及到一家集团公司与另外六家公司），法院经过一系列的事实查明和财产关系的认定，而认定男方为涉案三家公司的实际权益人。从而判令涉案的三家公司把系争的七处房产直接转移给女方。

（三）涉案公司的股权结构

1、在双方当事人的原审与此次审判中共涉及的7家公司为：“PG”、“PRL”、“PRL NI”、“UP”、“VER”、“PRL NE”和“NE”（为保护当事人的隐私，公司名均为化名）。这七家公司均设立在英国、威尔士或其他英属岛屿，其中PG是一家集团公司，此次审判中的被上诉人为PRL公司，VER公司和UP公司。涉案的七处房产，PRL公司拥有其中六处的法定所有权，VER公司拥有一处房产的法定所有权，UP公司因想参与到审判中而自愿参与最高院的审判。

2、本股权结构图是根据男方在案件审理中提供的证据和法官根据事实查明后披露到判决书中的信息所做，虽不能全面展现7家公司的控股结构全貌，但大致的控股架构已现，以做参考。

二、英国法院婚姻案件提起附属救济情形下将一方公司名下财产判令给另一方的适用情形

在最高法院的这份长达四十几页的判决书中，大法官Neuberger，大法官Walker，法官Lady Hale，大法官Mance，大法官Clarke，大法官Wilson，大法官Sumption这7位大法官引经据典、旁征博引的论述了在婚姻案件中提起附属救济的情况下，把在一方当事人所控制的公司名下的财产转移给另一方当事人的三种适用情形：1、刺穿公司面纱原则的适用情形；2、1973年婚姻诉讼法相关条款的适用；3、实际权益人的适用。

（一）刺穿公司面纱原则的适用

1、公司法人人格独立原则的确立

1897年英国衡平法院对Salomon v. Salomon& Co., Ltd.一案作出判决，在此案中，英国的上议院达成了一致意见做出了一个清晰而具有原则性的判决，这个判决确立了一个不容置疑的原则，盛行长达一个世纪之久。此原则即为公司法人人格独立制度。

在此案中，Salomon是一个多年从事皮靴业务的商人。1892年他决定将他拥有的靴店卖给了有他本人组建的公司，以享有有限责任的优惠。靴店的转让价格为39000英镑。作为对价，公司发行了每股1英镑的股份20007股，除他的妻子和其五个孩子各拥有1股外，Salomon本人拥有20001股（显然，Salomon的妻子和其五个孩子只是名义股东，目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。此外，公司还以其所有资产作担保向Salomon 发行了10000英镑的债券，其余差额用现金支付。

但公司很快陷入困境，一年后公司进行清算，其资产若清偿Salomon有担保的债券，则公司的其他无担保债权人7000英镑的债权就一无所获。无担保债权人声称，Salomon和其公司实际上是同一人，因而公司不可能欠他10000英镑的债，公司资产应该用来偿还这些无担保债权人的债。法院最终认定Salomon和其公司是两个不同的法律主体。本案确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质持于一位股东手中，即实质意义上的一人公司亦具有独立的法律人格。

Salomonv A Salomon and Co Ltd [1897] AC 22判例在1897年确立的公司法人人格独立制度，为英美法系下的公司法开启了合法的现代商业架构，它在公司法和财产法中建立了颠覆不破的地位。对于公司独立人格的确定，在公司法的发展史中，毫无疑问的具有里程碑的意义，为今天的公司法体系的形成做出了史无前例的贡献。公司独立人格的确立，在个人与社会之间建立了一层紧密的联系。使个人参与社会的能力增强，与此同时，又使得个人的行为更加规范，更加适应社会的要求。

2、英国刺穿公司面纱制度司法实践中的适用

到目前为止，在英联邦司法权限下，没有一项法律原则或法律规则或是一个判例（即使在此判例中确实适用了刺穿公司面纱原则）对适用刺穿公司面纱原则提供一个明确的法律基础，更别说对其适用范围、适用程度、适用情形等方面的界定了。

然而随着否认公司独立人格的制度在大陆法系的各个国家的建立，英美法系下的判例中该原则的适用也始见端倪，自从在Gilford Motor案中首次提出刺穿公司面纱原则观点，刺穿公司面纱在判例中的适用已经有80年的历史了。在这80年的适用历史中，刺穿公司面纱原则的每一次适用都毁誉参半，各种审判上的、学术上的讨论更是把刺穿公司面纱原则的适用屡次推到风口浪尖。面对Salomon v. Salomon & Co., Ltd.案例确立的颠覆不破的公司法与财产法上双重意义的公司法人人格独立原则，刺穿公司面纱原则80年来在婚姻家庭案件中筚路蓝缕开拓其适用之路：期间出现了“规避”、“隐藏”、“过错”、“不当行为”、“公平责任”、“面具与傀儡”等适用情形。

 “过错”、“不当行为”、“公平责任”、在非婚姻家庭案件Trustor AB v Smallbone (No 2)[2001] 1 WLR 1177中，当事人把涉案公司在列支敦士登设立信托，自己作为受益人，在此案中，法官基于以下理由把涉案公司等同于该当事人：1、公司是表面存在的或是虚拟的；2、公司本身存在不当行为；3、这样做有利于司法公正。后此原则被引申入婚姻家庭案件Nicholas vNicholas [1984] FLR 285案件中，在此案中，上诉法院推翻了原审法官的判决而要求男方把属于公司的财产转到女方名下，男方持有该公司71%的股权，另外29%的股权由男方的商业伙伴持有。大多数法官对此持有异议，但是另外两位法官的论断却颇有意义，Cumming-Bruce LJ法官在判决书的第287页写到“基于面前的情形，法院准备适用刺穿公司面纱，而且做出这样一个判决，基于投资财产的行为是绝大多数的股权行使的结果这样的事实”。Dillon LJ法官在判决书292页说到“如果涉案公司是个人独资公司，由男方全权控制，那么我就会赞成法庭有权利做出财产转移的法令”

这项权威的论断被适用于后来的婚姻家庭财产分割案件中，用来处理婚姻案件中申请经济附属求助的诉请。在一方为一人独资公司的所有者的婚姻案件中，法官做出相似的判决。例如在Connell J 法官在Green v Green [1993] 1 FLR326案件中做出了类似的判决。

 “隐藏”和“规避”。隐藏原则是一个普通的法律原则，根本不涉及刺穿公司面纱的情形。这只涉及一个或几个公司隐藏他们的实际控制人的真实身份，但它并不反对法院去确认相关人的身份，如果他们的真实身份与一些法律事实相关的话。在这些判例中，法院并不需要去刺穿公司的面纱，法院只需要审查一下它，把隐藏的公司架构查清楚就可以了。至于“规避”情形的适用，非婚姻家庭案件GilfordMotor Co Ltd v Horne [1933] Ch 935 和Jones vLipman[1962] 1 WLR 832 是很典型的两个判例。在这两个判例中，案件中的控制人都利用设立的公司来规避法律责任。英最高院的法官LADY HALE法官认为：我不确定是否能把存在隐藏或规避行为的案件中适用或准备适用否认公司独立人格的情形做一个很好的分类。他们可能仅仅适用于这样的情形，是指一些经营有限责任公司的个人不允许从公司与第三人的交易行为中获取个人的不当利益。

 “面具或傀儡”。大法官Hanworth在Lindley LJ in Smith v Hancock[1894] 2 Ch 377,385案件的判决书中第一次提出了面具或虚拟物的表达。上诉法院在非婚姻家庭案件GilfordMotor Co Ltd v Horne [1933] Ch935案件的判决中，有三位成员把面具或虚拟物这样的一个表达从法律上归结为代理关系。英最高法院的法官认为这个“面具或虚拟物”的表达就等同于被告实际控制着公司的经营管理。

3、刺穿公司面纱原则在英属司法权限下适用的现状的可行性

从刺穿公司面纱在判例适用中的80年的历史可以看出，尽管一些法官、上议院的议员或是著名的法学评论家把刺穿公司面纱原则视为洪水猛兽一般，反对者中包含英国的Clarke J法官，澳大利亚上诉法院的Rogers AJA法官，加拿大最高法院的Wilson法官，新西兰上诉法院的一个类似判例中的观点和南非最高法院的SmalbergerJA法官。但这个原则的适用普遍存在于普通法法系的判例之中，在一些案例中，在没有其他原则可以适用的情形下，此原则的适用可以作为一个司法工具抵制当事人的不当行为而具有潜在的司法价值。像英国最高法院的大法官Sumption认为：要在目前或今后的一些案例中去完全杜绝刺穿公司面纱原则的适用是不明智而且是有碍司法进步的。英国最高法院大法官NEUBERGER在本判决中总结得出以下论点：

 1）在一些适用得当的案件中，它的适用是有一定的司法价值的；

 2）我相信也希望它的适用可以明确到避免在不合适的案件中适用；

 3）它不会违反Salomon案件中建立起来的公司法人人格独立制度，因为他是符合传统的法律原则的。

如果在承认此原则在案例中的适用前提下，进一步要讨论的就是，基于目前存在的适用刺穿公司面纱原则的一些案例中此原则适用的对错与利弊的分析，试图总结出目前来讲在相似案件中可以适用刺穿公司面纱原则的情形，结合各个法庭的法官们对前述的案例中的适用分析，大多数法官都赞同的适用条件为：

1）只有在“规避”的情形下才可以适用；

 2）被主张权利的人是涉案公司的唯一股东和唯一实际拥有者（不能涉及非涉案股东的利益，如果这样的股东存在的话）；

 3）被主张权利的人利用公司的架构的设计谋取了个人的利益并造成主张权利的人的损失（只能是谋取了个人的利益而不能是为了谋取公司的利益而且此行为给无辜的第三人造成了损失）；

4）没有其他的普适的法律原则或规则或确定的判例来救济涉案的利益，即适用刺穿公司面纱为最后的救济手段。

（二）婚姻诉讼法第24条第1款第1项，婚姻诉讼法第25条和婚姻诉讼法第37条的适用

 1973年的婚姻诉讼法的第二部分赋予了法院宽泛的权力适用婚姻诉讼法做出“附属救济”判令。这其中包含第23条、第24条第1款第1项、第25条和第37条的规定。

1、英国婚姻诉讼法在附属救济案件中的适用条款的形成

 “持有或拥有预期所有权的财产权利”的界定第一次出现在1857年的婚姻诉讼法条款中，被适用在英国和威尔士的离婚案件的司法实践中。其45条赋予了法院在离婚案件中女方通奸的情况下，做出有利于男方和婚生子的财产判决。

 1884年的婚姻诉讼法的第3条有同样的规定，并扩大了法院的司法权，男方可以申请基于婚姻权利的赔偿。后以上两点分别规定在1925年的最高法院司法制度统一法中的191条的第1款和第2款中。之后规定在1950年的婚姻诉讼法的第24条第1款和第2款。

 1965年的婚姻诉讼法的第17条第2款和第21条第3款沿用此规定。在全面的婚姻法改革中废除基于婚姻的赔偿权的法令在1971年1月1日正式生效。这次全面的改革包括婚姻诉讼程序的第四条第一款和1970年的财产法案，夫妻一方把其持有的或是有预期所有权的财产转移给另一方的司法权得以确立。后来又得以扩大，为了夫妻一方的利益去完善。上述第4条第1款成为婚姻诉讼法的第24条第1款第1项。

1973年的婚姻诉讼法最终形成，其中涉及到附属救济适用的条款的规定。第24条第1款第1项规定，“为该子女利益，命令婚姻当事人一方向另一方、热和家庭子女或向命令指定之人转让命令中规定的财产，但转让义务人对该财产无所有权或继承权的除外”；第25条第（2）款第（a）项，“婚姻当事人双方现在或在可预见的将来获取收入的能力、财产和经济来源，包括家庭可合理预期当事人一方通过采取措施能够获得的收入能力的增强”，第（b）项，“婚姻当事人双方现在或在可预见的将来的经济需要、经济负担和责任”。

第37条第（2）款规定“一人对另一人提起财政救济诉讼的，经该人申请，法庭可以采取下列措施（a）确信诉讼当事人另一方处置、转移管理或以其他方式处置财产的，旨在挫败财政救济的请求的，法庭可以签发其认为适当的命令，以限制该另一方当事人的上述行为或保护诉讼一方当事人的请求；（b）确信诉讼当事人另一方为此目的实施了可修正的财产处置，若该处置废止了对申请人之财政救济或给予申请人不同的财政救济的，法庭可以签发命令撤销该处置；（c）申请人基于第（1）款规定获签针对当事人另一方之命令的，若法庭确信另一方当事人为此目的作出了可修正之财产处置的，可以签发命令撤销该处置；为第（b）项之目的，可以在财政救济令诉讼过程中提出申请。”

 2、英国婚姻诉讼法相关条款在婚姻家庭附属救济案件中的适用

1973年婚姻诉讼法中第第24条第1款第1项规定夫妻一方转让给另一方一定的财产，这些财产可以是有限定的，为支付方所有的，无论是直接占有或是拥有预期的所有权（或继承权）。第25条规定了在这一系列的事项下，法院必须特别考虑有关案件事实做出“附属救济”的判令，这包含第25条第2款第1项的规定“婚姻双方的现存及预期的收入，挣钱的能力，财产和当事人掌握的其他的经济资源”。第37条中的有关经济的和财产调整的规定赋予法院权限去撤销某些去故意规避责任的财产设计。

结合英国最高院7位大法官在上述判决书中引经据典的分析，法院在婚姻家庭案件中做出“附属救济”的判令的适用情形主要参照的是：

1）依据婚姻诉讼法第24条第1款第1项关于权利界定的规定与作为法官考量依据的婚姻诉讼法第25条第2款第1项关于双方收入来源范围的规定。

即涉案财产在属于第24条第1款第1项规定的为支付方所有的，无论是直接占有或是拥有预期的所有权（或继承利益），同时法官会综合考量第25条第2款第1项中规定的“婚姻双方的现存及预期的收入，挣钱的能力，财产和当事人掌握的其他的经济资源”，最终决定是否做出判令。

2）依据第37条中的有关经济的和财产调整的规定。

被主张权利人的行为是“故意规避责任的财产设计”。即确信诉讼当事人另一方为此目的实施了可修正的财产处置，

在本判决中并没有采用此观点。大法官Sumption总结道：我认同本案不能依据婚姻诉讼法第24条第1款第1项判决男方把相关财产转移给女方，因为男方在法律上对待转移财产没有该条规定的处分权。这是显而易见的，不管是从法条本身还是从其立法依据和适用历史上讲。法官LADY HALE总结道：我们并不认为本案中这些早在婚姻破裂前就存在的控股结构有上述规避责任的故意。假如这个故意存在的话，这就会产生这样一个论断，除非是善意的购买者，在控制人控制公司进行的经营行为有上述故意的话，那么就可以适用上述条款。但是本案不存在此类情形。男方如此设计股权的最初目的是“避税”。

（三）实际权益人原则的适用

在最高法院的审理中，男方和这些公司都未遵守要求陈述购买财产的全过程并举证购房款的资金来源的令状。公司之所以参与诉讼仅仅是因为他们被诉为男方的股份和财产的受托人并且令状要求他们转让给女方，而公司未能辩护成功也未能按照令状做披露。但是法院查明了这七处房产在夫妻双方和男方的亲弟弟以及在七家公司之间的流转及资金流向。从而证实：这七处房产的购房资金直接或间接的来源于男方。

法院还查明：男方把公司的现金储备和财产当成他自己的财产，在他觉得需要的时候随意支配。法官发现男方可以毫无限制的动用公司的资产，不受任何机构的限制，也完全不顾他处置财产的非法性质。他把PRL的财产用于他和家庭的个人开支，包括这一系列诉讼的诉讼费用。公司成为男方随意提取现金的储钱柜。

法官正是依据以上被查明的两点事实确认男方为涉案公司的实际权益人。

值得注意的是英国最高法院正是基于“实际权益人原则的适用”做出了让涉案的拥有系争财产法定所有权的两家公司直接把财产转移给女方。然而法官们在本案件中的论述并没有像对“刺穿公司法人面纱”与“1973年婚姻诉讼法”的适用那样给出“实际权益人原则的适用”的具体的标准。但是在本案中可以推定出法官根据已知事实所推定的依据为：

 1、七处购房款的资金来源直接或间接来源于男方，公司只是作为投资的工具被男方利用；

 2、男方对于财产的随意支配（无需任何决议和机构的授权）使涉案公司成为男方的储钱柜，公司的所有钱财就等同于男方的财产。

三、小结

从以上分析可以看出“刺穿公司面纱原则的适用”的认定较为复杂。尽管其适用在英国法院审判婚姻家庭案件中有着80年的历史，却是历经坎坷、饱受诟病，尤其是面对在公司法和财产法中明确树立起来的公司法人人格独立原则时，其既没有明确的法律原则与法律规则给予支持，也没有一个典型的指导案例肯明确的对其表示支持。但笔者认为其极具研究价值，婚姻家庭案件中 “刺穿公司面纱原则的适用”，既关系着夫妻双方的利益，又关系到涉案公司的发展命运，也许正是因为如此，在大陆法系国家早早的建立起来的否认公司独立人格制度，在英属司法权限下迟迟未出台，而一些法官为了避开这个极具争议、可能会引火上身的原则，往往不肯引用，即使确实在案件中适用的此原则，也是避而不谈。此次最高院的判决书，详细的分析了在过去的80年中此原则适用的各种情形，并最后得出总结性的结论，颇具司法实践意义。

 1973年《婚姻诉讼法》中关于判令附属救济的相关条款的适用，是极其明确而具体的，其中对夫妻间的权利的范围、义务的性质、财产状况的分析以及主观故意的界定都有着详细的描述。符不符合标准、该不该判都一目了然，比起刺穿公司面纱的适用，此项适用情形更加明确、具体。

实际权益人的适用中，根据法官们的分析，此项认定较为简单，只要查明公司复杂的架构，确认最后公司等同于其控制人即可，这里与刺穿公司面纱的适用有相似之处，但此次公司面纱的适用条件更为复杂，即如果能确定控制人为涉案公司的实际权益人，只要查清各种控制架构即可，可直接认定控制人为实际权益人，做出相应的判决，完全没有必要适用刺穿公司面纱原则。那也就是说刺穿公司面纱原则的适用不包含实际权益人情形，再一次印证了刺穿公司面纱原则是一种最后的救济手段。

从以上三种适用可以看出，由于股东的过错，法院把属于公司的财产判令该公司直接转移给因过错而利益受损的人并不是普适而随意的做出的。无论是“刺穿公司独立人格的适用”，“婚姻诉讼法相关条款的适用”还是“实际权益人原则的适用”都有着严格的适用范围的适用情形。而且这一系列的适用前提是在婚姻家庭纠纷背景下提起的附属救济案件中。在这个让人目瞪口呆的英国最高法院的判决背后七位大法官的讨论，几乎包括了英国婚姻家庭案件提出附属救济情形下的夫妻之间财产救济的所有适用情形，极具理论价值及实践意义!（作者:沪家律师事务所 企业与家事研究中心   课题组成员:贾明军 蓝艳 邵泽龙 公维亮 张霞平 高洁    执笔人:高洁）