继承纠纷

2014年12月17日  今晚拍案AM603

随着社会经济的发展，如今家庭财产日趋多元化，夫妻共同财产除了平时大家熟知的房屋、车辆、存款、股票、保险外，还涉及诸如公司股权这类既专业又复杂的财产，这类财产权利的归属与转让并不像从银行取出现金一分为二来得简单，它的分割与转让有明确的法律要式和相应的法律程序，如果违背了法律的规定，夫妻之间就股权转让的约定很有可能归于无效或是得不到法律的支持。今天我们来梳理两类容易产生诉讼风险的夫妻间股权转让问题：

1、 夫妻间转让股权未经其他股东同意，效力如何？

【案例】艾云与龙刚系母子关系，2012年8月2人依法设立田野有限责任公司，注册资本100万元。其中艾云出资80万元，龙刚出资20万元。该公司章程规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。龙刚与蒋丽于2012年4月结婚，于2012年12月20日协议离婚，2人在离婚协议书中约定：田野有限责任公司，女方分得股份10%。艾云得知此事后，将龙刚和蒋丽诉至法院，称龙刚在离婚协议书中的约定未经得自己的同意，侵犯了自己的优先购买权，请求法院确认龙刚和蒋丽离婚协议书中关于“蒋丽分得田野公司股份10％”的约定无效。审理中，艾云表示愿意购买分割给蒋丽的10%的股权，蒋丽不愿就股权价格进行协商，坚持享有10％的股权。

【法官析法】本案的争议焦点是，龙刚与蒋丽离婚协议书中关于股权转让的约定是否有效？。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十六条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”本案中，田野公司章程中有股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权的规定，因此，依据法律规定及本案案情，龙刚与蒋丽协商一致将田野公司10%的股权转让给蒋丽需要经过田野公司过半数股东同意、也就是说需要经过艾云同意，而本案中，蒋丽没有证据证明艾云当时放弃了优先购买权，因此，离婚协议书中处理田野公司10％股权的约定既违反了公司法的有关规定，也违反了田野公司章程的内容，属于无效约定。

【法官提示】夫妻间约定将一方在有限责任公司的出资额转让给另一方（非公司股东），应当经过其他股东过半数同意，就此股权变更事项应召开股东会出具股东会议决，并进行股权变更登记，否则将会因为股权变更未经得其他股东同意，侵害其他股东优先购买权，导致约定无效。

2、夫妻一方代签股权转让协议，事后是否需要经过另一方追认？

【案例】李海与王晓系夫妻，2005年11月15日，李海、王晓开办了海晓有限责任公司，注册资本为80万元，其中李海占注册资本的80％，王晓占注册资本的20％。2013年6月5日，李海与王晓签订《股权转让协议》，约定：王晓同意将其所持利海晓公司股权20万元转让给李海，李海同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任。该股权转让协议为李海代签。2013年12月，王晓诉至法院称李海在其毫不知情的情况下，伪造了《股权转让协议》，并伪造自己的签名，将自己持有的20％股权全部转让给了李海，要求确认2013年6月5日的《股权转让协议》无效。

【法官析法】本案的争议焦点在于夫妻一方代签股权转让协议，事后是否需要经过另一方追认？《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。李海虽与王晓系夫妻关系，但并不能因此认定李海有权代王晓处分其名下财产。在《股权转让协议》中，李海代王晓签字将王晓所持股权进行转让，李海未能提交证据证明其代签行为事先得到了王晓的授权，且事后王晓对李海的该代签行为亦不予追认，因此该《股权转让协议》无效。

【法官提示】夫妻之间约定一方在有限责任公司的出资额转让给另一方（公司股东）需要双方此作出独立、明确的意思表示，如果意思表示有瑕疵，或者无证据证明一方同意另一方代为签署股权转让协议，事后相对方否认，则很有可能产生上述案例中描述的纠纷。