从美特斯邦威服饰公司（sz-002269）上市公告文件看婚姻律师如何分析招股说明书
沪家所
前言
对于继承案件来说，对上市公司招股文件、年报等财料的分析必要性一般不大。继承一般涉及现有财产的继承，不太可能会溯及以往；但婚姻案件则不同，上市公司股东如果面临离婚，涉及最重要的财产就是股权；而招股文件，一般会较为详细地对股权结构及演变做简述，成为公司不可能否认的依据（但也有例外，比如笔者代理的南京市鼓楼区法院一起股权转让纠纷案件中，该知名上市公司及实际控制人均否认公示的股权结构，而以股权系“代持”来对抗原告诉求）。
本文主要针对笔者团队内部培训，团队新人如何进行招股说明书的研读改编，主要读者是针对没有证券法律功底的律师，如何从看似庞杂的上市文件（仅以招股文件为例）寻求办案中必须的素材。公司样例系随机抽取，并没有任何针对性，我们只是假设该公司任何一名股东存在或面临婚姻、继承问题，如果作为婚姻律师，将如何分析和研读。
主文
美特斯邦威服饰公司（sz-002269）（以下简称“美邦股份”）2008年在深圳主板上市，以周杰仑“不走寻常路”的宣传广为人知。其股权结构相对简单，是浙江地区上市公司较为常见的交叉持股方式，对该招股文件的分析，适用我团队新人的练习。
同绝大多数招股文件（近期）一样，美邦股份的招股说明书由以下几个部分构成：
一、释义
二、概览
三、本次发行概况
四、风险因素
五、发行人基本情况
六、业务与技术
七、同业竞争和关联交易
八、董事、监事与高级管理人员
九、公司治理结构
十、财务会计信息
十一、管理层讨论与分析
十二、业务发展目标
十三、募集资金运用
十四、股利分配政策
十五、其它重要事项
十六、重要声明
十七、备查文件
通常而言，在以上各项大类中，第三、四、五、八、九、十、十一是分析重点，里面涉及较多的家事因素，可能会在婚姻、继承案件中涉及。我们下面一一研讨。
一、释义与概览
（一）释义
一般是指招股文件中各类特指词汇的简称，婚姻律师快速浏览，可以先对这个陌生的公司有一个大体判断。比如，看到美邦股份的子公司较多，比如宁波美邦、昆明美邦等等，不仅可以看到关联企业的情况，而且基本可以判断公司属传统制造、销售类公司（美邦股份主营服装销售，虽然有一些经营创新，但仍属此营业大类）。当然，我们在研读时，还会格外留意承办律师所的名称和收费，毕竟很多签字律师或律所都较为熟悉，看他们的工作，有种检阅的感觉：）
（二）概览
此部分内容相当于招股说明书的主要内容，看这部分内容所用时间较少，但一目扫过之后，心里基本就会对该公司可能会涉及哪些方面的家事因素影响大体有底（这还是需要一定的经验和知识的积累），一般心里有会有“谱”，并对该公司大体了解。
该部分内容主要包括：
1.公司概况
2.简要历史沿革
3.业务概况
4.竞争优势
5.发展战略
二、控股股东和实际控制人简介
该部分内容是婚姻律师研读的核心，如果有股东面临婚姻、继承问题，无非：
第1，是控股股东；
第2，是实际控制人；
第3，是一致行动人；
第4，是5%以上的股东（非控股或一致行动人）
第5，是5%以下的小股东
（之所以区分5%上下，一是一般披露要求，二是对于上市公司而言，5%是可能影响公司的持股分析边界）
在本案例中，美邦股份在历史沿革中，以“周成建”先生原直接对公司持股，变更为由华服公司对美邦股份持股。对于婚姻律师来说，就有必要探究和分析其原因，即为何不继续由自然人持股、而改为由公司直接、本人间接持股，这样的安排基于何因？
当然，从该部分描述中，还能马上得知“周成建”与“胡佳佳”为父女关系，这涉及股权（财产方面）传承、但管理是否传承，还要进一步研习文件。
三、发行人的主要财务指标
结合报表，我们注意到，截止2008年3月，公司所有者权益为805,260,598元；同期营业利润为192,230,558元；这些数据，如果涉及离婚案件，会较为重要，特别是历年（一般披露近三年）的财务数据，尤其是对于婚前取得股权、婚后面临上市（或已上市）和离婚问题的案例。
四、本次发行情况
发行价格和发行规模是较为重要的二个数据，可以初步判断涉及股权的大体价值。A股一般发行价和开盘价是有有效期别的，以美邦为例，发行价为19.76元，但2008年8月28日开盘报30元，尾盘收于26.90元，较发行价上涨了36.13%。以当日收盘价计算，美邦服饰实际控制人周成建父女身家飙至161.4亿元。
五、募集资金和主要用途
该项一般研习意义不大。
六、本次发行情况
里面的“市盈率”指标较为重要；一般而言，不同行业的市盈率可能不同，代表股东财富的膨胀水平不同。据《证券时报》统计，截至2012年5月2日收盘，沪深两市共有35只个股市盈率超过1000倍，最高的国农科技市盈率为20967.2203倍！当然，这是极个别不正常的情况，服装行业的平均市盈率在2012年是22倍，美邦正好也是22倍，属于正常指标。而一般较高的是信息技术（如网络类）。当然，主板、创业板不同，该指标也不同，这里不述。
七、发行有关当事人
主要介绍上市公司、中介机构等主体情况，不重要。
八、风险因素
根据不同风险因素的披露，可以推断出公司的一些资产、运营等与股权分割可能相关的情况。比如，本案例中，“物业租赁风险”和“对外担保风险”、“控股股东控制风险”都与家事因素相关，即公司加盟和直营店的自有物业（固定资产）较少，存在对外担保（股东也可能进行股权质押）、自然人婚姻、继承变化因素可能导致股票价值波动等情况。
九、发起人的改制设立情况
涉及股权结构及演变，是婚姻律师研习的重点。
1、控股股东的其它公司股权情况，是了解该股东在国内外持股情况（不一定完全准确，可能在其它公司存在隐名持股的问题）。
2、有限公司改制股份公司对股东家事纠纷处理的影响（2007年9月18日，上海美邦有限召开临时股东会，审议通过关于整体变更为股份有限公司的决议。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至2007年6月30日的净资产412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本，计40,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金。）
3、历史中的股权激励政策及法律问题分析（公司实际控制人周成建曾计划以股权方式对管理层进行激励，由其出资（合计7,000万元）给五位高级管理人员或业务骨干，该五位高级管理人员或业务骨干分别认缴出资并担当名义股东，日后再根据管理者的经营表现择机将相关股权实际授予上述人员。该5名自然人与周成建约定其合共持有的上海美邦有限58%权益的所有权由周成建实际享有，且基于该等权益所产生之一切权利（包括企业资产增值等）均为周成建所有，该5名自然人不享有任何实体权利。但由于之后管理层出现变动，出于维护企业的稳定发展的目的，周成建于2005年12月1日与上述5名自然人分别签订了《股权转让协议》，收回了以上股权。）
4、集团公司等股权转让给自然人周成建持股原因及法律后果分析（招股文件1-1-38）
5、股权“代持”与股权转让关系对夫妻共同财产分割的影响（即对应招股书中，保荐人和律师认为：前述股权代持行为中虽不存在股权代持协议，但存在真实有效的股权转让协议及相关当事人的确认书，不存在股权纠纷及其他法律风险，周成建合法拥有公司的股权，发行人实际控制人未发生变更。）
6、控股股东自然人直接持股与通过公司间接持股法律后果分析以及婚姻、继承问题对财产分割的影响分析（2007年9月14日，上海美邦有限股东会决议同意其股东周成建将其所持有的上海美邦有限90%的股权作价23,400万元投入华服投资，同意因此而发生的股权转让。同日，周成建与华服投资签署《股权转让协议》，将其所持有的上海美邦有限90%的股权作价23,400万元作为周成建认缴华服投资的增资额，由周成建一次性投入华服投资。）
7、公司股权收购对夫妻共同财产的影响（即上市收购安排与股东个人股权转让、涉及夫妻共同财产转移、隐匿的区别），主要涉及招股文件中，“为解决同业竞争、减少关联交易以及内部业务整合需要，发行人于2006年以来进行了一系列股权收购，经过该等股权收购，美邦企发公司、上海瓯江、上海美邦销售、上海美威、重庆美邦、杭州美邦、广州美邦、北京美邦、成都美邦、天津美邦、福州美邦、西安美邦、昆明美邦、宁波美邦、济南美邦、沈阳美邦、南昌美邦、南京美邦共18家公司成为发行人的控股子公司”部分。
8、“代持关系”上市前后披露法律后果以及对共同财产分割的影响。主要对应招股文件“保荐人和律师认为：鉴于周成建在相关子公司中均为实际控股股东，而前述两名自然人代持股权比例较小，其在相关子公司中的代持股权比例合计均不超过10%，因此前述两名自然人是否书面确认代持关系均不会对周成建在发行人下属相关子公司中的实际控制地位造成任何影响。前述两名自然人将其代持股权转让给周成建和胡佳佳或周成建指定的第三方时均签署了《股权转让协议》，并已办理完成工商变更登记手续，因此，其是否书面确认代持关系均不会影响相关股权转让的合法有效性。据此，发行人下属相关子公司于2005年前曾存在股权代持关系不会对发行人合法拥有该等子公司股权构成任何不利影响，亦不会对周成建在2005年前实际持有该等自然人代持的上海美邦有限及其下属相关子公司股权构成法律风险”部分。
9、实际控制人家族财产分布分析（主要对应“被收购公司的财务指标及对公司的影响”部分）
十、发行人组织结构
如上图所示，婚姻律师主要分析交叉持股（即胡直接持股、与周通过华服投资、上海祺格以及华服、祺格交叉持股）在面临婚姻、继承问题时的法律后果及股权设计安排原因分析。
十一、发起人和实际控制人的基本情况
招文件对华服投资、胡佳佳如何取得公司股权做了较为详细的描述。因该二人直接对上市公司持股，涉及共同财产价值计算方便，因此，婚姻律师要格外重视，特别是对于因次股权转让情况，是否可能涉及股权因夫妻关系（共有财产）导致可能无效的情况，要研习讨论。
另外，对于实际控制人股权设立资金来源，婚姻律师也应重视，这可能会涉及在离婚时，持股一方主张（代持）问题，虽然从离婚财产分割角度来讲，出资款来源（是借贷还是受赠）与股权分割并不直接关系，但司法实践中，法院可能会从该角度（而不注意上市文件披露中的承诺与真实性）考虑，对应招股文件中：“，保荐人和发行人律师未发现上述资金来源不真实、不合法的情况。据此，根据周成建及其家族成员的说明及保荐人和发行人律师以前述方式所能进行的适当核查，保荐人和发行人律师认为：实际控制人周成建受让发行人股权以及发行人历次增资中的资金系周成建及其家族成员个体经营销售自有品牌服装多年积累的资金，为周成建所有，周成建的上述资金来源真实、合法”部分。
十二、发行人股本及社保情况（略）
十三、业务与技术
其中主要供货商和销售商，对于了解公司供货和销售渠道有意义，同时，可能在家事纠纷处理中，调动各种力量促成和谐处理达到一定积极效果。
十四、董事、监事与高级管理人员
其中，各类高管是否在公司持股较为重要,同时了解股东及其配偶有无在公司任职,对于研讨股权传承较有意义.
十五、财务会计
该内容中，如何利用财报分析客户共同财产情况，是重点。通过合并财报来看,股东权益分别是805,260,598
综上所述,对于婚姻律师来说,从婚姻\继承对公司及股东影响的角度,股权结构及股权演变历史是重点,一个涉及内地上市公司婚姻纠纷的财产分割案,主要涉及股权转让、出资、股权代持、婚前股权婚后收益几个方面。当然，实践中千变万化，争议焦点可能会变化，比如，如果涉及上市公司本身（即自然人直接持股）股权分割，分割方式（非交易变更登记还是二级市场大综交易及其利弊）、税费计算就是重点等等。深入案件中，结合案件的具体要素，就会深入、细致地剖析法律点；而对于一般的招股文件的分析，发现和学习个案特点之外，培养涉及上市公司家事因素影响的律师处理直觉、积累相应视角经验，还是有积极的意义！
（完）
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