继承纠纷

双方离婚财产诉讼涉及核心牌照；业内认为土豆错过最佳上市时机

                              2011-06-18 新京报 记者阳淼

本报讯 （记者阳淼）持续了7个月的土豆网创始人兼CEO王微离婚诉讼案告一段落，土豆网赴美上市的主要障碍被清除。据土豆网6月16日提交给美国监管部门的一份文件显示，王微已于6月10日就离婚诉讼案与前妻达成和解。这可能使土豆网重启在美上市进程。

　上市进程被离婚案打断

　去年11月，中国最早创建的视频网站土豆网领先同行，首次向美国证券交易委员会(SEC)提交上市申请。在提交申请后的第二天，王微的前妻向其提出起诉，要求分割婚姻存续期间财产。这一诉讼涉及了土豆网下属的一家全内资核心公司，该公司是土豆网的主要利润中心，并持有视频网站必不可少的《增值电信业务经营许可证》和《网络传播视听节目许可证》。

　  王微与前妻于2007年8月结婚，2008年8月由王微提出离婚，此时土豆网已经完成前四轮融资。2010年3月，双方正式离婚，王微向前妻支付10万元人民币。由于在双方婚姻存续期间，土豆网成立了上海全土豆网络科技有限公司（以下简称全土豆公司），用以获取在中国运营视频业务所必需的牌照。王微在该公司中占股95%。这部分股份中，有76%涉及到夫妻共有财产问题，王微前妻遂提起诉讼，对这部分股份的一半予以权利主张，法庭随后冻结了该公司38%的股份进行保全，禁止转让。

　  没有明确消息显示这起诉讼导致了土豆网在美上市进程的推迟，但土豆网在随后提交给SEC的文件中将离婚诉讼增列为风险因素。

　  王微股权仍存“隐患”

　  土豆网于本周四向SEC提交了一份新的文件，文件中显示离婚诉讼双方已于6月10日就此案达成和解，王微对所持全土豆公司的多数股份拥有完全控制权。但是，如果王微不履行和解协议条款的规定，那么法庭可能会要求他将所持全土豆的部分或全部股份都转让给其前妻。

　  土豆网在这份文件中并未透露和解协议的具体条款，但表示这种控制权的限制可能会导致土豆网业务、运营及财务状况受到影响。

　  业内普遍认为，土豆于此时恢复IPO进程，已经错过了上市的最佳时机。在它刚刚提出上市的2010年底，由于经济复苏强劲、市场广大和行业前景乐观，美国股市对中国互联网企业十分看好，比土豆略晚一些申请IPO并上市的最大竞争对手优酷网当时上市时受到资本市场热捧，上市首日涨幅达165%，股价最高攀至69.95美元。

　  但是，今年4月以来，一系列中国概念股财务造假丑闻严重打击了市场对中国企业的信心，支付宝控制权之争的爆发更使得协议控制模式的政策风险暴露；该模式是中国所有在美上市互联网企业所采用的普遍架构。

　 ■ 观察

　 中国互联网海外上市公司“地基”松动

　 土豆此时上市，除了由于融资进程落后于优酷而造成的被动之外，要面对由支付宝风波引发的“VIE恐慌”也是一个非常不利的因素。

　  VIE是“产业标准”

　  VIE的全称为Variable Interest Entities（可变利益实体），指投资者对某一实体有绝对控股权，决策时不需要持有这一实体大多数投票权。中国所有在美上市的互联网公司均采用了这一架构。这是由于，中国的政策不允许外资持有互联网信息服务业务经营许可证（即ICP牌照），也同样不允许外资入股的企业获得《信息网络传播视听节目许可证》。

　  但是，在美上市的中国互联网企业在上市前都获得过外资风投的投资，严格来说，都没有资格获取上述牌照，无法在市场广大的中国市场运营。

　  为了既获得经营资格，又可以在美上市，中国互联网公司普遍的做法是独立设立一个全内资公司获取上述牌照，这一公司再通过绑定技术服务等方式，将收益和控制权完全交给上市的互联网公司。两者不发生资本层面的联系，但互联网公司可通过协议与合同完全控制内资公司。这一模式因此被称为“协议控制”，即VIE模式。王微离婚诉讼所涉及的全土豆公司即是上述用来获取牌照的内资公司。

　  “支付宝事变”否定VIE

　在支付宝风波中，马云坚称中国央行不允许支付企业采用“协议控制”模式，这等于管理层要求外资完全彻底地退出支付企业。VIE模式此后是否还能适用于中国互联网企业，引起了外国投资者的疑虑。很多外资背景的风投和企业家亦对此表示不满。

　  京东商城董事长刘强东在新浪微博透露，“国内所有拿到融资的互联网企业，不管是上市的还是未上市的，全为VIE结构，包括京东商城！”天使投资人薛蛮子回应，“强东兄弟老实人说老实话”。

　  投中集团CEO陈颉称，“交头接耳的人越来越多，这路越发不好走了”。经纬创投合伙人张颖则表示，“过了这关，VIE会更稳，外资会对投资中国公司更有信心。过不了这关，大家完蛋，我们可以集体下岗去集资弄个农家乐。”本报记者 阳淼

　■ 影响

　  离婚导致市值缩水或达20亿美元

　  易观分析师唐亦之对记者分析称，由于土豆未能在去年申请IPO后及时上市，其竞争对手优酷却后发先至上市成功，导致双方的差距有所扩大。

　  与优酷的差距在拉大

　  在优酷、土豆均未上市时，从易观发布的2010年第三季度视频市场收入份额来看，当时优酷市场份额第一，为22.5%；土豆据第二，为18.5%。到2011年第一季度，易观报告显示，优酷份额为21.5%，土豆下降至16.2%。

　  唐亦之认为，在极为烧钱的视频行业，优酷靠及时上市获得了宝贵的现金流，同时成功上市给其带来了大量附加的品牌效应，这使得它在竞争激烈的市场中维持住第一名的市场地位。截至2010年12月31日，成功上市的优酷持有现金或等价物为2.74亿美元，土豆则只有3987万美元，发展空间堪忧。

　  另一位不愿透露姓名的视频网站人士则表示，现在，中国概念股风光不再，3月以来上市的人人、世纪佳缘、淘米网等先后破发。这除了将影响土豆的IPO融资金额外，也将大大影响其市值。“优酷市值最高时达71亿美元，土豆如能按原计划上市，将市场份额差距和‘冠军效应’扣除后，高峰市值达到40亿-50亿美元并非不可能。但现在，它上市后不破发就很理想了，市值按照最乐观的15亿美元计算，由于未能及时上市造成的市值损失也达到20亿美元以上。”

　  王微自嘲土豆条款

　  此前，有人在微博上称投资人今后可能对企业创始人的婚姻状况要求事先知情。王微对此评论称“前有新浪结构，后有土豆条款。”虽然这一做法被多位投行人士证明几乎不可能，但由于这场著名离婚诉讼而产生的“土豆条款”则成为中国互联网界又一成语。本报记者 阳淼